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最新消息, 本月專欄

台資企業在大陸融資新渠道_新三板

【中銀律師事務所  吳筱涵律師】

 

一、前言

依據經濟部投資審議委員會的資料顯示,就2014年1月至2月期間,投審會核准台商對中國大陸投資48件,投資金額高達22.6億美元[1]。越來越多台商選擇到大陸發展,然而面對大陸龐大的市場,就地募集人民幣,藉助大陸資本市場,將有助於台商企業在大陸的長遠發展。

以往,台商要在大陸資本市場籌措資金有兩種方式,一是直接上市,即台商直接於大陸設立外商投資股份有限公司(以下簡稱外資股份公司)在大陸申請IPO上市,或由三資企業改制為外資股份公司後申請上市;二是間接上市,即通過併購已在大陸上市之公司進入大陸證券市場。而大陸之資本市場按上市公司的規模、條件之差別,可分為主板、中小板及創業板。但大陸對資本市場管控嚴格,不論在主板、中小板或是創業板上市,大陸證監會均對外資股份公司有盈利要求、資產要求及股本要求,且成本大、時間長,對台資企業來說,在大陸上市實屬不易。

然而,目前台資企業在大陸有了新的融資管道,即可選擇前往新三板市場掛牌。

 

二、新三板簡介

新三板,是全國性非上市股份有限公司股權交易平台,主要針對中小企業,其意義在於成本低,掛牌速度快,可使公司治理更加規範,並可流通套現、定向融資。

三板市場最初是承接退市公司與STAQ、NET掛牌公司的股權代辦轉讓系統,即為舊三板。2006年,新三板市場建立,但該代辦轉讓系統只限於中關村科技園區內之非上市股份公司進行股份報價轉讓。2013年擴容至所有符合新三板條件之企業,並建立全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股份轉讓系統)。

據全國股份轉讓系統資料顯示,2014年3月共有8家公司完成8次定向增發,融資金額9318萬元人民幣,同比增長27%,2014年1-2月新三板定增的金額更是高達7.15億人民幣,已超過2013年全年融資額的半數。3月份成交量明顯上升,新三板有成交公司48家,成交筆數208筆,成交量2687 .5萬股,成交額12640 .2萬元人民幣,較2月份分別上升54.1%、100 .7%和140 .6%[2]

截至2014年4月7日,在該系統上掛牌的企業已達665家[3]。依據規定,凡在境內註冊之符合條件的股份公司,經主辦券商推薦均可提出掛牌申請,不受股東所有制類型之限制。故,外資企業也可在新三板掛牌,但應為外商投資股份有限公司。其中,廣州科傳計算機科技股份有限公司成為首家申請掛牌的外資企業。

 

三、新三板掛牌條件

按照大陸「全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)」(以下簡稱「業務規則」)之規定,掛牌公司是納入中國證監會監管的非上市公眾公司,股東人數可超過二百人。股東人數未超過二百人的股份有限公司可直接向全國股份轉讓系統公司申請掛牌,超過二百人的,應經證監會核准。

依「業務規則」2.1之規定,並結合「全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)」(以下簡稱「掛牌條件標準指引」)之規定,申請股票掛牌之股份有限公司應符合以下條件:

  1. 依法設立且存續滿2年。
  2. 業務明確,具有持續經營能力。
  3. 公司治理機制健全,合法規範經營。
  4. 股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規。
  5. 主辦券商推薦並持續督導。
  6. 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

相較於中小板、創業板的上市規定,新三板最大的優勢在於其減少了許多限制。例如,中小板要求近三年淨利潤達3000萬人民幣、創業板要求達1000萬人民幣,新三板則無相關盈利要求、資本要求等財務指標具體要求;再如,中小板或創業板均對實際控制人、董事及管理層有相關限制(中小板要求最近3年未發生變更,創業板要求最近2年內未發生變更),而新三板則對此無限制。只要公司能夠明確、具體地闡述其經營業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息,且公司基於報告期內的生產經營狀況可預見其有能力持續經營下去即可。

但值得注意的是,對台資企業而言,申請時還應提供商務主管部門出具的設立批復文件。另,除非台資企業已設為外資股份公司,否則仍面臨改制問題。

此外,在實務操作中,為增加新三板申請掛牌通過率,降低風險,各主辦券商會依據各自情況,對申請企業提出一定財務要求。例如,國信證券提出申請掛牌立項的企業,最近一年營業收入不低於2000萬元人民幣,淨利潤不少於300萬元人民幣且持續增長;國泰君安要求申請當年凈資產不少於500萬元人民幣,最近兩年連續營利且最近一年淨利潤不少於500萬元人民幣[4]。因此,台資企業如申請掛牌,可比較不同主辦券商之財務要求,依據自身情況選擇更為符合之主辦券商。

 

四、新三板掛牌之流程

新三板從立項到掛牌所需時間約為3-7個月左右,具體流程請參考下表:

流程 時間 具體內容
  1. 項目立項
約30日 (1)       選擇券商,與主辦報價券商簽訂「推薦掛牌並持續督導協議」;(2)       召開董事會與股東大會;

(3)       向當地政府申請股份轉讓試點企業資格;

(4)       配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。

  1. 改制
約60日 (1)       完成股份化改制,若已為股份公司則可免去此步驟。
  1. 盡職調查及材料製作
約40日 (1)       公司財務狀況;(2)       持續經營能力;

(3)       公司治理;

(4)       公司合法合規事項;

(5)       完成申報材料製作,各中介出具相關報告

  1. 券商內核
約10日 (1)       核查項目小組是否已按照盡職調查工作指引之要求對公司進行了盡職調查;(2)       核查公司擬披露之信息;

(3)       出具同意推薦之意見。

  1. 監管部門審核備案
約40日 (1)       審查文件是否齊備;(2)       審查券商是否已按要求進行了盡職調查和內核;

(3)       審查公司擬披露信息是否符合要求

  1. 掛牌
約10日 (1)       股份登記,掛牌完成。

 

五、結語

對在主板、中小板或創業板上市暫有困難的台資企業來說,新三板可成為一項新的選擇,其掛牌費用約在150萬人民幣,並且各地政府對新三板掛牌之企業有補貼項目可予以支持。新三板不僅具有門欄低、申報簡單、融資快,而且可成為轉板上市的跳台,目前,至少已有9家新三板公司成功轉板至主板或創業板。

未來,針對新三板還將進行競價交易制度改革並建立做市商制度,新三板交易將更加活躍、流動性也更大,企業之間可通過換股、吸收合併促進產業整合。屆時,新三板掛牌難度恐會加大,若台資企業有計劃於新三板融資,應把握時機,促進企業發展。

 

[1]資料來源:http://www.moeaic.gov.tw/(經濟部投資審議委員會,最後查詢日期:2014/4/7)

[2]資料來源:http://finance.ifeng.com/a/20140407/12064870_0.shtml(鳳凰財經,最後查詢日期:2014/4/7)

[3]資料來源:http://www.neeq.com.cn/html/listing.html(全國中小企業股份轉讓系統,最後查詢日期:2014/4/7)

[4]資料來源:http://wenku.baidu.com/link?url=OBk6cgHYxpuc_Obcpe6tifznDcKTMLVgv4GidVGNDAyjRHCWi5PL-ayteGCVuxET7tYclFPdK5bZ90Gq8f9zxPYB-oDTw64QoPcJHBd16Iy(百度文庫,最後查詢日期:2014/4/9)

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